Михаил табаков.

Вторая статья из цикла, посвященного выходу российских компаний на рынки капитала. Публикацию цикла "ведомости" начали 28 января.

Для потенциальных инвесторов есть несколько ключевых моментов при принятии решения, вкладывать ли средства в компанию. Такие факторы, как экономическое и политическое положение и законодательная база в стране, ситуация в отрасли, находятся за пределами непосредственного контроля компании. Другая группа факторов непосредственно связана с компанией: это ее финансовое положение и результаты деятельности, стратегия и планы на будущее. К этой же группе относится и организация корпоративного управления в компании.

Для инвесторов очень важно, как будут защищены их интересы. Положительные финансовые результаты компании, безусловно, имеют большое значение для инвесторов. Но недостатки в системе корпоративного управления вызовут у них сомнения по поводу того, насколько эти результаты будут им полезны. Ведь если компания вместо выплаты дивидендов по акциям будет выводить прибыль в другие предприятия, связанные с контролирующим акционером, и никто не сможет этому воспрепятствовать, то инвестировать не имеет смысла. А подозрение в наличии подобных операций способны негативно повлиять на курс акций компании.

После ряда финансовых скандалов, произошедших в последнее время, американские законодатели и регулирующие органы предприняли беспрецедентные меры по ужесточению правил корпоративного управления в публичных компаниях (закон сарбейнса - оксли и соответствующие изменения в правилах комиссии по ценным бумагам и биржам сша - sec). На большинство российских компаний, за исключением зарегистрированных на фондовых рынках и в sec, требования нового американского законодательства не распространяются. Тем не менее для них очень важно уже сейчас принимать меры для совершенствования корпоративного управления.

Здесь есть два аспекта. Во-первых, юридический. Для компаний, планирующих выходить на американские рынки капитала, необходимо будет соответствовать требованиям американских законов и правил. Кроме того, с достаточной степенью вероятности можно утверждать, что ужесточение требований к публичным компаниям в сша отражает мировую тенденцию и в недалеком будущем аналогичные правила будут закреплены и в законодательных актах европейского сообщества, финансовые рынки которого также являются важным источником капитала для российских компаний. А в перспективе и в россии законодательство будет изменяться в том же направлении.

Второй аспект - это мнение инвестиционного сообщества. Наличие передовой практики корпоративного управления в компании еще задолго до выхода на рынки капитала будет важным плюсом для компании при принятии инвесторами решения о вложении капиталов. Положительный имидж и история корпоративного управления напрямую скажутся на оценке инвестиционных рисков и, соответственно, на цене выпускаемых ценных бумаг.

Что конкретно могут предпринять российские компании сейчас для улучшения своего корпоративного имиджа и соответствия мировым стандартам?

совет директоров компании, наделенный по российскому законодательству об акционерных обществах существенными полномочиями, должен включать в свой состав не только представителей контролирующего акционера. Количество директоров, занимающих ведущие должности в руководстве компании, следует свести к минимуму. Зато необходимы представители миноритарных акционеров. А также независимые директора, не связанные с акционерами компании (даже с миноритариями) , но при этом имеющие реальную возможность влиять на принятие решений, затрагивающих интересы всех акционеров.

Важный элемент корпоративного управления - формирование комитетов совета директоров по различным "чувствительным" для акционеров вопросам: аудит, вознаграждение руководства, связи с акционерами. В частности, по новому американскому законодательству все члены комитетов по аудиту и некоторых других должны быть независимыми директорами.

Закон сарбейнса - оксли требует также от публичных компаний принятия кодекса этических норм для финансовых руководителей, устанавливающего стандарты и правила для разрешения конфликтов интересов, раскрытия необходимой информации, а также соблюдения законодательства. Например, введен запрет на предоставление компанией займов руководителям компании.

Безусловно, важным шагом для предприятий является подготовка и публикация отчетности по международным стандартам, заверенной независимыми аудиторами. Особое внимание следует уделить раскрытию операций со "связанными" сторонами, которые могут осуществляться на нерыночных условиях. Установление жестких процедур внутреннего контроля по предварительному утверждению таких операций советом директоров, причем более жестких, чем требует российское законодательство, а также полное раскрытие такой информации в финансовой отчетности и других разделах годового отчета - все это будет очень важно для инвесторов при оценке привлекательности компании.

Автор - старший менеджер ernst & young. //Источник информации: ведомости //дата источника: 04.02.2003