в российском бизнесе неоднократно возникали ситуации, когда наемный менеджер путем различных ухищрений лишал акционеров прав собственности на возглавляемую им компанию и сам завладевал ею. Не менее распространенными являются случаи умышленного сокрытия менеджментом информации о реальном финансовом положении предприятия. С другой стороны, в последние годы собственники склонны устраняться от непосредственного влияния на деятельность компании, все больше доверяя это право наемным управленцам. Мы попросили наших консультантов рассказать о том, каким образом собственник может организовать текущий контроль за деятельностью менеджмента.

***.

ЭЛьвира быкова, заместитель руководителя департамента финансового консалтинга консалтинговой группы "мкпцн".

Отвечая на поставленный вопрос, необходимо изначально определиться с кругом лиц (менеджеры) или служб (субъекты контроля), которые могли бы осуществлять контрольные функции в текущем режиме и предоставлять результаты учредителям, с объектами контроля и с периодичностью контрольных процедур.

Субъектами внутреннего контроля могут выступать: совет директоров, наблюдательный совет, ревизионная комиссия; правление, комитеты; высшие менеджеры предприятия; служба внутреннего контроля, внутренний аудит, служба безопасности; специальные комиссии (например, инвентаризационная); структурные подразделения предприятия; менеджеры и сотрудники предприятия.

Объектами контроля могут являться: финансово-хозяйственная деятельность предприятия в целом; финансово-хозяйственная деятельность стратегических подразделений (направлений); отдельные виды деятельности; финансовые, информационные и др. Потоки; деятельность отдельных менеджеров. Периодичность контроля устанавливается самими учредителями.

Существует несколько возможных способов осуществления контроля. Если акционеры (учредители) не принимают никакого участия в деятельности компании и вся власть полностью делегирована наемным менеджерам, то изначально собственники устанавливают для менеджеров определенные значения показателей результатов финансово-хозяйственной деятельности (в том числе и финансовые) и цели, которых должны достигнуть менеджеры. Далее сами менеджеры разрабатывают бизнес-план, который утверждается также совместно с учредителями. После этого учредители сравнивают полученные фактические результаты с плановыми значениями показателей. Эта работа требует особой профессиональной подготовки как со стороны менеджеров, так и со стороны учредителей.

Если речь идет о большой структуре (типа холдинга или группы предприятий), то целесообразно говорить о возможности создания внутренней службы контроля (внутреннего аудита). Внутренний аудит можно рассматривать как систему внутреннего контроля и систему мер безопасности предприятия с целью обеспечения защиты интересов собственников. Отдел внутреннего аудита может являться структурным подразделением предприятия и подчиняться руководителю предприятия с обязательным отчетом перед собственниками. Задачи внутреннего аудита могут быть разнообразными: проверка правильности ведения бухгалтерского учета; проверка правильности ведения счетов по доходам и расходам (правомерность отнесения расходов на те или иные статьи, законность сформированной прибыли, своевременность списания расходов по счетам и так далее); проверка законности выполнения отдельных операций и другое. Для организации и проведения внутреннего аудита рекомендуется разрабатывать методические указания или инструкции, которые должны определять процесс проведения контроля на данном участке работы. Внутренний аудит может рассматриваться как неотъемлемая часть общей системы управленческого контроля. В последнее время на многих предприятиях роль внутреннего аудита расширена путем включения в него оценки качества информации, выдаваемой управленческой информационной системой и составляющей основу для принятия решений, а также оценки полезности применяемой методики анализа информации.

Контроль можно осуществлять и путем постановки системы внутреннего контроля (всеобщей системы). Этого можно добиться путем внедрения на предприятии системы управленческого учета, которая в том числе будет содержать и специфичные формы отчетности для учредителей (акционеров). Основные цели внутреннего контроля заключаются прежде всего в обеспечении: повышения эффективности управления предприятием и его структурными подразделениями, ограничения рисков коммерческой деятельности, соблюдения менеджерами требований федерального законодательства и нормативных актов, профессиональных стандартов деятельности и норм профессиональной этики (если таковые существуют), внутренних нормативных документов предприятия, определяющих его политику и регулирующих его деятельность.

Не до конца используемый собственником инструмент - это проведение аудита посредством привлечения аудиторских фирм. Проблема - в понимании со стороны собственников, а иногда и самих аудиторов того, что и как нужно проверить. Основная цель аудита - подтверждение правильности составления финансовой отчетности. Но можно провести и налоговый и управленческий аудит. Первый снижает риски в случае налоговых проверок, второй помогает разработать план мероприятий по постановке системы регулярного менеджмента.

Следующий способ - принятие активного участия в работе совета директоров. Здесь все достаточно тривиально, но зачастую собственник игнорирует это участие и в итоге полностью самоустраняется от участия в деятельности предприятия и принятия решений.

Но наилучшая форма контроля - это первоначальная разработка, прописание и доведение до менеджеров стратегии предприятия и последующий контроль за ее выполнением. Иначе получается буквально следующее: контроль после того, как уже мало что можно исправить. Но тогда зачем вообще нужен контроль?

главная задача и проблема собственника на сегодняшний момент - это соответствующая подготовка к решению проблем. Но, к сожалению, на нее, как правило, не хватает либо денег, либо времени, либо понимания. Вот тут неоценимую помощь могли бы оказать консультанты, так как именно на первоначальном этапе они нужны больше всего.

***.

МАрк джарвис, партнер компании ernst & young, руководитель отдела корпоративных финансов.

В последнее время для российских компаний становится очевидным влияние корпоративного управления на повышение их конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности. Ранее желание акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, могло быть воспринято менеджментом как угроза вмешательства в управление компанией. К концу 90-х гг. Российские компании начали уделять повышенное внимание созданию положительного имиджа, что было обусловлено необходимостью привлечения дополнительных инвестиций, в том числе и от иностранных инвесторов. Выход компаний на международные рынки потребовал принятия соответствующих стандартов организации корпоративного управления.

Можно выделить несколько основных рекомендаций, позволяющих улучшить систему корпоративного управления в компании, одна из которых - обеспечение подотчетности менеджмента совету директоров и его акционерам.

Основная сложность состоит в том, что акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов только на годовом собрании, что недостаточно для реализации эффективного контроля, поэтому в повседневной практике данную функцию выполняет совет директоров. Вхождение в состав совета директоров представителей акционеров позволяет наиболее полно реализовать их права и поставить под контроль влияние менеджмента на принимаемые решения.

Для разрешения ситуаций конфликта интересов, возникающих при принятии решений, в состав совета директоров вводятся независимые директора. Включение в совет директоров независимых членов закреплено в рекомендациях кодекса корпоративного поведения.

Разрешение конфликтных ситуаций - далеко не единственная функция независимых директоров. Основная их роль заключается в повышении эффективности работы совета директоров путем участия в процессе принятия решений и формирования стратегии развития компании.

Кодексом корпоративного поведения определен ряд требований к независимому директору, который, однако, может быть дополнен и прописан во внутренних документах компании. Основной подход к определению подобных требований сводится к тому, что независимый директор должен быть способен выносить независимые суждения, что предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения.

Для того чтобы независимые директора могли реально участвовать в принятии решений, необходимо, чтобы они составляли не менее четверти совета директоров. Однако компания может подходить к вопросу включения независимых директоров в состав совета директоров, исходя из индивидуальных потребностей и конкретно поставленных перед компанией задач. В международной практике формирование большинства в совете директоров происходит при участии независимых членов.

Фактическое участие совета директоров в системе внутреннего управления возможно путем контроля исполнения финансово-хозяйственного плана, что входит в компетенцию формируемого при совете директоров комитета по аудиту. Существует ряд рекомендаций, касающихся состава комитета по аудиту и включения в него независимых директоров для обеспечения беспристрастности принимаемых решений и повышения эффективности работы.

Вхождение независимых директоров в состав совета директоров способствует наиболее полному и достоверному раскрытию информации, что является одним из способов обеспечения прав акционеров и инвесторов и одним из средств контроля за деятельностью менеджмента. Как говорилось ранее, годовые отчеты часто являются единственным источником информации для акционеров, и предоставляемая в них информация должна быть полной и достоверной. Компетентная информация позволяет акционерам и инвесторам принимать участие в развитии компании, в том числе и в оценке деятельности исполнительного руководства.

Функция предоставления регулярной и полной информации о деятельности компании должна быть возложена на ответственное лицо, корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также служит связующим звеном между менеджментом компании и советом директоров, обеспечивая установленную процедурой передачу информации исполнительными органами представителям совета директоров.

Состав совета директоров, его функции, процедура подотчетности исполнительного руководства так же, как и процесс раскрытия информации, должны быть соответствующим образом прописаны в уставных документах компании. Компетентно составленные внутренние документы компании позволяют избежать возникновения конфликтных ситуаций путем создания четко регламентированной системы отчетности и контроля.

В уставных документах следует закрепить процедуры, обеспечивающие включение в совет директоров независимых директоров, подотчетность исполнительного руководства совету директоров, объемы и источники раскрытия информации о компании и другие процедуры, не регламентируемые законодательством.

Таким образом, эффективная система корпоративного управления предлагает следующие средства контроля: состав совета директоров, обеспечивающий выполнение возложенных на него функций; наличие независимых членов в составе совета директоров; сформированные и работающие комитеты в составе совета директоров; четко и компетентно составленные уставные документы, регламентирующие внутренние процедуры деятельности компании; информационная прозрачность компании.

Ведущий рубрики - валерий вайсберг. //Источник информации: русский фокус //дата источника: 17.02.2003